06 de diciembre de 2025

1. Introducción y caso analizado: La delgada línea entre el pacto y la expropiación

Para la Administración Local, distinguir correctamente la naturaleza jurídica de los acuerdos que suscribe con particulares en materia de urbanismo es una cuestión de máxima importancia, con profundas consecuencias económicas y de seguridad jurídica. Un pacto voluntario para el desarrollo de un ámbito no es lo mismo que una adquisición forzosa de terrenos, y confundir ambas figuras puede generar obligaciones y litigios inesperados. La sentencia STSJ CLM 1810/2025 sirve como un caso de estudio paradigmático sobre las consecuencias de esta distinción, especialmente en lo relativo a la prescripción de obligaciones asumidas por un ayuntamiento hace décadas y que, de no ser por este instituto jurídico, permanecerían indefinidamente activas.

El objeto del litigio analizado es la reclamación formulada por la mercantil CONSTRUCCIONES VILLANTO S.A. contra el Ayuntamiento de Albacete, solicitando una compensación económica o en terrenos por una cesión efectuada en el año 1994. El núcleo de la controversia reside en determinar si aquel acto fue un convenio urbanístico, un negocio jurídico bilateral sujeto a las reglas de prescripción del derecho común, o si, por el contrario, constituyó un convenio expropiatorio, una modalidad de adquisición forzosa cuyo régimen de prescripción es distinto y, en principio, más favorable para el particular. La resolución de esta cuestión, como se verá, determina el éxito o fracaso de una reclamación presentada más de un cuarto de siglo después del acuerdo original. A continuación, se detalla la cronología de los hechos que condujeron a este desenlace judicial.

2. Contexto y hechos principales: Crónica de una obligación olvidada

Para comprender la disputa legal en toda su dimensión, es fundamental establecer una cronología precisa de los eventos clave, desde el acuerdo original suscrito entre la constructora y el Ayuntamiento hasta la resolución judicial final que pone fin a la controversia.

• 11 de marzo de 1994: La mercantil CONSTRUCCIONES VILLANTO S.A. cede de forma "libre y voluntaria" una superficie de 3.643,55 metros cuadrados al Ayuntamiento de Albacete. A cambio, el Ayuntamiento asume el compromiso de compensar a la empresa con "los mismos metros cuadrados cedidos y en las mismas condiciones, en el núcleo urbano que el Ayuntamiento considere oportuno".

• 23 de diciembre de 2019: Más de 25 años después del acuerdo original, la empresa presenta la primera reclamación formal ante el Ayuntamiento para exigir el cumplimiento de la obligación de compensación.

• 16 de julio de 2020: La Gerencia Municipal de Urbanismo de Albacete emite una resolución desestimando la solicitud de la mercantil, lo que abre la vía del recurso contencioso-administrativo.

• 19 de julio de 2022: El Juzgado de lo Contencioso Administrativo nº 1 de Albacete dicta la sentencia nº 170/2022, desestimando el recurso inicial interpuesto por la constructora y acogiendo la excepción de prescripción alegada por el Ayuntamiento.

• 25 de julio de 2025: El Tribunal Superior de Justicia de Castilla-La Mancha dicta la sentencia STSJ CLM 1810/2025, resolviendo el recurso de apelación y confirmando íntegramente el fallo de la primera instancia.

Estos hechos fueron analizados por los tribunales a la luz de un marco normativo y jurisprudencial específico que resultó determinante para la calificación del negocio y la resolución final del pleito.

3. Marco normativo y jurisprudencial aplicable

La resolución del caso se fundamenta en un conjunto de normas legales, tanto de derecho administrativo como de derecho civil, y en una consolidada línea jurisprudencial que el tribunal utiliza para calificar el negocio jurídico celebrado en 1994 y, consecuentemente, para determinar la prescripción de la acción ejercitada por la mercantil.

Normativa Legal Citada

1. Código Civil: Artículo 1.964.2.

2. Ley de Expropiación Forzosa (LEF): Artículo 24.

3. Reglamento de Expropiación Forzosa (REF): Artículo 5.2.3ª.

4. Ley 9/2017, de Contratos del Sector Público (LCSP): Artículo 25.

5. Ley de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa (LJCA): Artículos 30, 32, 89.2 y 139.2.

6. Constitución Española (CE): Artículo 24.2.

Jurisprudencia Relevante

• Sentencia analizada: STSJ CLM 1810/2025, de 25 de julio de 2025 (Recurso de apelación 308/2022).

• Sentencia de instancia: Sentencia nº 170/2022 del Juzgado de lo Contencioso Administrativo nº 1 de Albacete, de 19 de julio de 2022.

• Jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre prescripción en convenios: STS de 29 de enero de 2020 (ECLI:ES:TS:2020:274), STS de 15 de junio de 2020 (RCA 2968/2019) y STS de 10 de diciembre de 2020 (RCA 7692/2019).

• Jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre naturaleza de los convenios urbanísticos: STS de 24 de junio de 2024 (RCA 7145/2022) y STS 169/2021, de 10 de febrero (ECLI:ES:TS:2021:541).

• Jurisprudencia sobre "cuestiones nuevas" en apelación: STS de 10 de octubre de 2023 (RCA 3395/2021).

• Jurisprudencia invocada por la apelante: STS de 24 de octubre de 1994, STS de 8 de abril de 1995 y STS de 2 de diciembre de 2005.

Este andamiaje legal y jurisprudencial es el que permite al tribunal arbitrar entre las dos tesis contrapuestas que se confrontaron durante el litigio.

4. Análisis doctrinal y de jurisprudencia: El fondo del debate

En esta sección se desglosa el núcleo argumental del litigio. Se contraponen la tesis del convenio expropiatorio, defendida por la empresa recurrente para fundamentar la imprescriptibilidad de su acción, con la tesis del convenio urbanístico, sostenida por la Administración y validada por los tribunales. La calificación jurídica del acuerdo de 1994 es, en última instancia, lo que determina el resultado del pleito.

4.1. La tesis de la parte apelante: La expropiación por mutuo acuerdo

La constructora CONSTRUCCIONES VILLANTO S.A. fundamentó su recurso en una recalificación del negocio jurídico original, argumentando que no se trataba de un simple acuerdo, sino de una expropiación encubierta. Su razonamiento se estructuró en los siguientes puntos:

1. Naturaleza Expropiatoria: La empresa sostuvo que el acuerdo de 1994 no era un pacto urbanístico entre iguales, sino un convenio expropiatorio amparado en el artículo 24 de la Ley de Expropiación Forzosa (LEF), que regula la adquisición de bienes por mutuo acuerdo.

2. La Coacción Latente: Se argumentó que la Administración no actuaba en un plano de igualdad, ya que su potestad expropiatoria estaba "latente". Para ello, se adujo que la calificación de los terrenos como "Sistema General (Viario Espacios libres y zonas verdes)" en el planeamiento "llevaba implícita la declaración de utilidad pública y necesidad de ocupación a efectos de la expropiación", por lo que la negativa a cederlos solo habría desembocado en un procedimiento expropiatorio formal.

3. Consecuencia Jurídica: Imprescriptibilidad: Bajo esta interpretación, la acción para exigir el justiprecio (en este caso, la compensación en terrenos) sería imprescriptible. Para ello, invocó jurisprudencia del Tribunal Supremo que establece la imprescriptibilidad de la acción para reclamar el justiprecio en casos de ocupación por vía de hecho.

4.2. La tesis del Ayuntamiento y la resolución judicial: El convenio urbanístico y la prescripción extintiva

Frente a la tesis de la mercantil, el Ayuntamiento de Albacete defendió la naturaleza del acto como un convenio urbanístico, suscrito voluntariamente en el marco del desarrollo de una unidad de actuación. Como contexto clave, el Ayuntamiento acreditó que la cesión se produjo después de que se requiriera formalmente a la empresa para que resolviera "la reparcelación, cesiones y urbanización" como condición para obtener su licencia de edificación. Procesalmente, también advirtió de que la tesis expropiatoria constituía una "cuestión nueva" introducida indebidamente en la fase de apelación.

El Tribunal Superior de Justicia, al igual que el juzgado de instancia, validó la postura de la Administración, desestimando el recurso con base en el siguiente razonamiento:

• Calificación como Convenio Urbanístico: El Tribunal reafirma que el acuerdo de 1994 fue un "concurso de voluntades" para el desarrollo de la actividad urbanística. Cita la doctrina consolidada del Tribunal Supremo, que define estos convenios como auténticos contratos administrativos destinados a articular la participación de los particulares en la ejecución del planeamiento.

• Descarte de la Vía de Hecho y la Expropiación: Se rechaza de plano la tesis expropiatoria mediante un análisis en tres niveles. En primer lugar, se constata la ausencia total de un expediente expropiatorio formal. En segundo lugar, se descarta una vía de hecho (ocupación material sin amparo en un procedimiento legal), ya que existió un "convenio suscrito libre y voluntariamente". Finalmente, se subraya que la mercantil obtuvo un beneficio directo del acuerdo: la obtención de una licencia de edificación que estaba condicionada a dichas cesiones, lo que refuerza la naturaleza contractual y voluntaria del pacto y desvirtúa cualquier argumento de coacción.

• Refutación de la Jurisprudencia Invocada: El Tribunal desmantela activamente el fundamento jurisprudencial de la apelante. Señala que la doctrina citada por la empresa (ej. STS de 8 de abril de 1995) se refiere a reclamaciones por vía de hecho, lo que es "incompatible con la existencia de un convenio suscrito libre y voluntariamente" como el del presente caso.

• Aplicación de la Prescripción: Al tratarse de un convenio con obligaciones de naturaleza contractual, le es plenamente aplicable el plazo de prescripción general de las acciones personales. En este caso, el plazo de 15 años del artículo 1964.2 del Código Civil (en su redacción anterior a la reforma de 2015, que lo redujo a 5 años, aplicable aquí por ser la vigente cuando nació la obligación en 1994), que había transcurrido sobradamente entre 1994 y la primera reclamación en 2019.

Este análisis teórico tiene consecuencias prácticas de gran calado para la gestión pública, pues consolida la prescripción como un mecanismo de seguridad jurídica frente a reclamaciones extemporáneas.

5. Lista de comprobación para el gestor público

Las lecciones extraídas de la sentencia STSJ CLM 1810/2025 pueden traducirse en una herramienta práctica para ayudar a los gestores y técnicos municipales a formalizar acuerdos urbanísticos y gestionar sus obligaciones a largo plazo de manera segura y eficiente, minimizando el riesgo de futuros litigios.

• CALIFICAR correctamente el negocio jurídico. ¿Se trata de una cesión obligatoria, un convenio urbanístico, una permuta o un convenio expropiatorio? Documentar la naturaleza del acto de forma inequívoca para evitar futuras reinterpretaciones interesadas.

• ESTABLECER plazos ciertos y condiciones concretas para el cumplimiento de las obligaciones de la Administración. Evitar cláusulas abiertas y discrecionales como la del caso analizado ("cuando el Ayuntamiento considere oportuno"), que generan incertidumbre y pueden dar pie a reclamaciones.

• REGISTRAR y hacer seguimiento de todas las obligaciones pendientes derivadas de convenios urbanísticos en un sistema de control interno. Esto permite una gestión proactiva del pasivo municipal y evita que compromisos antiguos caigan en el olvido y resurjan inesperadamente.

• ANALIZAR la posible prescripción como defensa jurídica principal ante reclamaciones extemporáneas. Verificar la fecha del acuerdo original y la fecha de la primera reclamación fehaciente es el primer paso para determinar si la acción ha prescrito.

6. Errores frecuentes y advertencias

El caso de CONSTRUCCIONES VILLANTO S.A. contra el Ayuntamiento de Albacete ilustra varios errores comunes tanto para la administración como para los particulares, cuyo conocimiento puede ser fundamental para prevenir futuros litigios.

1. Error: Confundir cesión urbanística con expropiación. El error fundamental de la parte reclamante fue intentar recalificar una cesión voluntaria, ligada a la obtención de aprovechamientos urbanísticos y una licencia, como una expropiación forzosa. La advertencia para ambas partes es clara: la voluntariedad del acuerdo y la ausencia de un procedimiento expropiatorio formal son elementos diferenciadores clave que determinan el régimen jurídico aplicable.

2. Error: Dejar transcurrir los plazos de prescripción. El particular cometió el error capital de no reclamar su derecho durante más de 25 años, permitiendo que la acción para exigir el cumplimiento del convenio prescribiera. Esto sirve como una severa advertencia sobre la necesidad de ser diligente en la exigencia de los derechos contractuales frente a la Administración, pues estos no son perpetuos.

3. Advertencia: El riesgo procesal de las "cuestiones nuevas" en apelación. La estrategia de introducir la tesis expropiatoria solo en la fase de apelación fue un riesgo procesal muy elevado. Aunque el tribunal decidió entrar en el fondo del asunto "en garantía de la tutela judicial efectiva (art. 24.2 CE)", esta es una decisión discrecional. Dicha táctica podría haber llevado a la inadmisión de ese motivo del recurso, al considerarse una "cuestión nueva" no debatida en la primera instancia.

7. Lecciones para el funcionario local

Esta sentencia ofrece una síntesis de aprendizajes de gran valor para los funcionarios y técnicos que trabajan en las áreas de urbanismo de las entidades locales.

• La calificación jurídica lo es todo: La denominación y, sobre todo, la verdadera naturaleza de un acuerdo (convenio urbanístico vs. expropiatorio) determina radicalmente el régimen jurídico aplicable, especialmente en una materia tan trascendental como la prescripción de las obligaciones.

• Las obligaciones contractuales prescriben: A diferencia de la acción para exigir el justiprecio en una expropiación por vía de hecho, que la jurisprudencia considera imprescriptible, las obligaciones que la Administración asume en un convenio urbanístico son de naturaleza contractual y, por tanto, están sujetas a los plazos de prescripción del derecho común.

• La seguridad jurídica protege a la Administración: El instituto de la prescripción no es un mero formalismo, sino un pilar fundamental de la seguridad jurídica. Impide la pervivencia indefinida de reclamaciones y protege el patrimonio público de obligaciones antiguas, inciertas y, en muchos casos, olvidadas.

• La claridad en los pactos es la mejor prevención: Un convenio bien redactado, que especifique con claridad la naturaleza del acuerdo, las obligaciones de cada parte, los plazos para su cumplimiento y las condiciones aplicables, reduce drásticamente el riesgo de interpretaciones divergentes y litigios futuros.

8. Conclusión

La sentencia STSJ CLM 1810/2025 es un recordatorio contundente de la naturaleza esencialmente contractual de los convenios urbanísticos y de las graves consecuencias que se derivan de su correcta calificación jurídica. Subraya que la distinción con la figura de la expropiación forzosa es fundamental, y que la consecuencia más relevante de dicha distinción es la plena aplicación de la prescripción extintiva a las obligaciones asumidas por la Administración en el marco de estos acuerdos. Esta doctrina judicial, consolidada por el Tribunal Supremo, otorga a las administraciones locales una herramienta esencial para la gestión de su pasivo, para la defensa del erario público frente a reclamaciones anacrónicas y, en definitiva, para garantizar la seguridad jurídica en un ámbito tan complejo y dinámico como el urbanismo.